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Ab dem Zeitpunkt ab dem sich die zukünftigen Gesellschafter einer GmbH (= Gründer) zu dem Zweck der Gründung einer GmbH zusammenschließen entsteht eine sog. Vorgründungsgesellschaft, in der Regel in der Form einer Gesellschaft bürgelichen Rechts.
Die Gründung vollzieht sich dann in zwei weiteren Schritten:
Durch die Beurkundung des Gründungsprotokoll entsteht dann eine nicht personenidentische GmbH in Gründung.
Für die Beurkundung des Gründungsprotokolls werden folgende Dokumente benötigt:
- Gründungsprotokoll (=Mantelurkunde)
- Gesellschaftsvertrag
Mit Beurkundung des Gründungsprotokolls entsteht die Vor-GmBH oder kurz GmbH i.G. (= in Gründung). Diese ist nicht identisch mit der Vorgründungsgesellschaft, so dass ggf. Vermögensübertragungen erfolgen müssen (wenn z.B. Betriebsvermögen durch die Vorgründungsgesellschaft erworben wurde).
die GmbH in Gründung kann grundsätzlich Verträge abschließen. Diese gehen dann auf die GmbH über. Auch Immobilienkäufe sind grundsätzlich möglich (BayObLG Beschl. vom 22. 5. 1979 Az. BReg. 2 Z 8/79), problematisch kann die Absicherung der anderen Seite sein und auch die Identifizierung der wirtschaftlichen Berechtigten im Rahmen des Geldwäschgesetzes.
Durch die Anmeldung und Eintragung der GmbH entsteht die GmbH.
Für die Anmeldung, die nach Nachweis der Einzahlung der Stammeinlagen erfolgen kann, werden benötigt:
- Nachweis der Einzahlung der Stammeinlagen
- Anmeldungsantrag des Geschäftsführers (mit Unterschriftsbeglaubigung
- Gesellschafterliste mit unbeglaubigter Unterschrift des Geschäftsführers.
Mit der Eintragung durch den Rechtspfleger am zuständigen Registergerihct entsteht dann die GmbH und die Haftungsbeschränkung wird wirksam.
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